河钢股份：三届八次董事会决议公告

证券代码：000709 股票简称：河钢股份公告编号：2017-012 河北钢铁股份有限公司三届八次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、会议召开情况河钢股份有限公司三届八次董事会于2017年4月26日在公司会议室召开，本次会议通知于4月14日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事9人，实际到会董事7人。独立董事李新创因工作原因未出席本次会议，书面授权委托独立董事鲁桂华代为出席并行使表决权；董事王洪仁未出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。二、会议审议情况 1、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过了《2016 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《2016 年度利润分配预案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第 105066 号审计报告确认，2016 年度河钢股份有限公司母公司净利润为 1,542,607,375.23 元，提取盈余公积 154,260,737.52 元，加上以前年度未分配利润 6,256,019,667.27 元，减去上年度对股东的分配 318,558,235.56 元，截至 2016 年 12 月 31 日累计未分配利润为 7,325,808,069.42 元。2016 年度公司利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 10,618,607,852 股为基数，向股东每 10 股派现金股利 0.80 元（含税），共计 849,488,628.16 元，剩余结转下年度。本年度不进行资本公积金转 1 增股本等其他形式的分配。 4、审议通过了《2016 年年度报告及摘要》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过了《2016 年度社会责任报告》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过了《关于对河钢集团财务公司 2016 年度风险评估报告》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过了《2017 年度生产经营计划》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 2017 年计划产生铁 2803 万吨，粗钢 2787 万吨，钢材 2687 万吨，钒渣 19.93 万吨。 9、审议通过了《2017 年第一季度报告》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过了《2017 年度固定资产投资计划》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 2017 年固定资产投资项目共 12 项，总投资 33.2 亿元，本年度计划投资 23.1 亿元。其中：结转项目 5 项，总投资 16.1 亿元，截至 2016 年底累计完成投资 1.9 亿元，本年度计划投资 13.5 亿元；新开工项目 7 项，总投资 17.1 亿元，本年度计划投资 9.6 亿元。 11、审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预测的议案》，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年日常关联交易预计公告》。 2 12、审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用为 250 万元。 13、审议通过了《关于免去王洪仁董事职务的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于公司董事王洪仁因涉嫌受贿罪已被河北省检察院依法逮捕，董事会建议免去王洪仁董事职务及董事会下设专业委员会相应职务，提请公司股东大会审议批准。 14、审议通过了《关于推荐王新东为董事候选人的议案》，同意提名王新东为本公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。王新东简历如下：王新东，男，1962年11月生，研究生学历，正高级工程师，曾任唐银钢铁股份有限公司总经理、唐钢滦县工业园区项目部总经理、唐钢集团发展规划部部长、副总经理、党委书记、董事，现任河钢集团有限公司副总经理、党委党委。王新东未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行有情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 15、审议通过了《关于公司机构设置调整的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。为更好的满足当前业务管理的需要，公司决定对机构设置进行调整，调整后的机构设置如下：办公室、资本运营部（法律事务部）、经营财务部、审计部、规划发展部、战略企划部、安全生产部（能源环保部）、营销管理部、科技管理部、人力资源部、企业文化部等 11 个管理部门和唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司、钒钛分公司、采购分公司、销售分公司等 6 个分公司。 16、审议通过了《公司章程修正案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及深交所《主板信息披露业务备忘录 12 号--股东大会相关事项》等规定，并结合公司实 3 际情况，对公司《章程》第四十四条、第五十四条、第五十五条、第五十六条、第七十七条、第七十八条、第八十二条共七项条款内容进行修订，具体修订内容对照表如下：条款修订前修订后第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所公司一般在公司住所地召开股东大会，地。具体召开地点在股东大会会议通知中确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他公司为股东大会设置现场会议，同时公方式为股东参加股东大会提供便利。股司还将提供网络表决或其他的方式为东通过上述方式参加股东大会的，视为股东参加股东大会提供便利。股东通过出席。上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票时以《深交所上股东大会提供网络投票时以《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》等市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。规范性文件确定的方式确认股东身份。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日召集人将在年度股东大会召开 20 日前前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东大会会将于会议召开十五日前以公告方式将于会议召开 15 日前以公告方式通知通知各股东。上述起始期限的计算，不各股东。上述起始期限的计算，不包括包括会议召开当日。会议召开当日。若股东大会审议事项中涉及需以特别决议通过的事项，公司将在股东大会登记日后 2 个交易日内以公告方式催告各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：原条款后增加以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟（二）提交会议审议的事项和提案；讨论的事项需要独立董事发表意见的，（三）以明显的文字说明：全体股东均发布股东大会通知或补充通知时将同有权出席股东大会，并可以书面委托代时披露独立董事的意见及理由。理人出席会议和参加表决，该股东代理 4 人不必是公司的股东；股东大会采用网络或其他方式的，应当（四）有权出席股东大会股东的股权登在股东大会通知中明确载明网络或其记日；他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不（五）会务常设联系人姓名，电话号码。得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）是否存在不得提名为董事、监事人情况；的情形；（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）教育背景、工作经历、兼职等个实际控制人是否存在关联关系；人情况；（三）披露持有本公司股份数量；（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事、监事外，（五）是否受过中国证监会及其他有关每位董事、监事候选人应当以单项提案部门的处罚和证券交易所惩戒；提出。（六）是否存在失信行为。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 5 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）增加或者减少注册资本；（三）本章程的修改；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）连续十二个月内购买、出售重大审计总资产 30%的；资产或者担保金额超过公司资产总额 30%；（五）股权激励计划；（五）发行股票、可转换公司债券、优（六）法律、行政法规或本章程规定的，先股以及中国证监会认可的其他证券以及股东大会以普通决议认定会对公品种；司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）回购股份；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 6 除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益的该部分股份不计入出席股东大会有表重大事项时，对中小投资者表决应当单决权的股份总数。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的董事、监事候选人的提名，可由上届董决议，可以实行累积投票制。事会和监事会在充分考虑各股东提名的基础上分别提出，职工监事由工会前款所称累积投票制是指股东大会选提名，职代会选举产生；单独或合并持举董事或者监事时，每一股份拥有与应本公司已发行股份 10%以上的股东可选董事或者监事人数相同的表决权，股以提出董事、监事候选人，提交股东大东拥有的表决权可以集中使用。会参加选举。股东的该项提名应以书面方式于股东大会召开前 10 天送交公司董事会。董事、非职工监事选举实行累积投票制。即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举结果按候选人得票排序，以得票多的中选，直至足额为止。 7 17、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 18、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 19、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 20、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 21、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 22、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 23、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 24、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 25、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。 26、审议通过了《关于制定<信息报送管理暂行办法>的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 27、审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》，表决结果为： 8 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司定于 2017 年 5 月 23 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年度股东大会。具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2016 年度股大会的通知》。公司独立董事对第6项、第7项、第11项至第14项议案均发表了独立意见，全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司独立董事对三届八次董事会相关事项的独立意见》。上述第1项、第2项、第3项、第4项、第11项、第12项、第13项、第14项、第16 项、第17项议案需提交公司2016年度股东大会审议。三、备查文件 1、三届八次董事会决议； 2、独立董事相关意见。特此公告。河钢股份有限公司董事会 2017 年 4 月 28 日 9