比“IDG资本收购IDG”更精彩，并购到窒息！

一、国资委+海外IDG

“潜入”并购大市场

10月13日，中国基金业协会官网公示的新增私募产品中，以义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）最备受瞩目。

作为股权基金的“和谐锦弘”，以80亿的注册资本，位列上周第二大基金。其中，60亿资金是义乌国资委的，15亿是海外大咖“IDG”的，5亿是上市公司“四川双马”的。

二、义乌市长+IDG资本董事长

强强联合，领衔项目合作小组

在2017年5月4日，义乌市政府及办公室发布《关于成立义乌市政府IDG资本项目合作工作领导小组的通知》，小组由义乌市长林毅和IDG资本全球董事长熊晓鸽率领，着重推动企业并购等工作。

事实上，IDG与义乌国资委的这次合作并非首次。早在2016年，义乌国资运营公司携手IDG资本、上市公司木林森共同组成规模40亿元的三方结构，成功竞购欧司朗全球照明业务。

三、四川双马领跑IDG并购梦想

“和谐锦弘”基本股权架构：根据天眼查数据，以公示已备案的私募产品“和谐锦弘”由下及上分析得股权架构的第一层如下：

在《四川双马水泥股份有限公司关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》披露，2017 年 6 月，四川双马团队率先成立有限合伙“和谐锦弘”，领跑IDG并购梦想：

西藏锦凌作为普通合伙人（GP）认缴和谐锦弘出资100 万元

西藏锦旭作为有限合伙人（LP）认缴和谐锦弘出资 1000 万元

而后，在9月份“和谐锦弘”发生股权变更，国资委的“义乌市金融控股”、IDG的“宁波梅山保税港区睿腾股权”和“义乌睿腾投资”、三家公司协同步入并购重组大局。

四、IDG相马：

双马成IDG国内完全控股第一票

1、四川双马一骑绝尘被IDG收购

2016年8月， IDG资本搭载合伙人林栋梁创办的一家实体企业——和谐恒源低调入主四川双马，以31.43亿元的对价，从拉法基-豪瑞集团手中获取了这家上市公司50%以上的股份。

IDG完成了收购后资本市场第一出大戏，2015年酝酿决策，2016年收购启动，2017年进入高潮。双马是IDG 在国内完全控股的第一票，是配合IDG完成收购，实现资本运作由以往纯风投向复合型资本运作战略转型的重大举措。

2、四川双马重组搁浅，该何去何从？

拥有如此实战能力的团队IDG入驻四川双马，外界无不对这家顶级投资机构会如何去改造一家水泥企业产生莫大的好奇。就在各种猜测不断发酵时，2017年1月，四川双马随即宣布将进行资产重组而停牌。

于今年6月8日，四川双马公告披露，拟将水泥相关业务资产出售给拉豪（四川）公司，该公司是四川双马原控股股东的一致行动人拉法基瑞安（四川）投资有限公司的全资子公司，交易对价28亿元。

在外界看来，这是一笔近乎完美的多赢方案：新的大股东获得28亿现金对价与公司重置的空间，原控股集团得以完成水泥资产在中国境内的整合，中小投资者得到一个崭新的预期……然而，大势之下，这笔交易不得不抱憾搁浅。

9月10日，四川双马发布公告称，“鉴于当前市场环境和政策发生变化”，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产出售。与资产出售终止一同公告的还有四川双马收购资产的计划。也就说，四川双马自1月17日起停牌至今的谋划告一段落。

那么，如今在资产出售和注入均终止的情况下，四川双马的下一步何去何从？对于 IDG资本而言，四川双马这一上市公司平台又意味着什么？

3、四川双马协同IDG，亮相产业投资基金

IDG资本花了数十亿真金白银得双马净壳，绝不是简单的为别人作嫁衣裳。在7月、8月四川双马连续发布两份公告，先后参与成立两只产业投资基金。其中，就有本文的“和谐锦弘”。

IDG设立产业基金“和谐锦弘”,布局上市公司四川双马，可能有两大主要原因：

一是，根据IDG资本背景和以往的投资经验，以及IDG资本自身近年来的转型方向来看，IDG资本作为高度控股的大股东，很有可能把控股型投资，产业级并购以及可长期持有的资产注入上市公司。

二是，持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点。

五、巧妙的3+2+1组织架构

源于对法规的精准把握

“军马粮草”已备好，最终成功备案产业基金“和谐锦弘”，布局并购市场。根据天眼查数据，经分析得如下股权架构图：

【点击图片，查阅大图】

经分析，“和谐锦弘”架构为"3+2+1"：

3个融资圈：国资委、IDG团队、上市公司四川双马（具体分析见下文）

2个GP：IDG的睿腾投资和四川双马的西藏锦凌

1个管理人：西藏锦合创业投资

结合上文提及的上市四川双马公告通知，他们能巧妙布局3+2+1组织架构，是源于对法规的精准把握。比如，最初2017 年 6 月，他们采用有限合伙企业成立的最低标准*，以西藏锦凌作为普通合伙人（GP）和西藏锦旭作为有限合伙人（LP）注册成立“和谐锦弘”，进而其他股东入资。

有限合伙企业成立的最低标准*：根据《合伙企业法》的第二条、第十四条、第六十一条规定，设立有限合伙企业的最低标准应是“1个GP、1个LP”。具体法规如下：

第二条有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力

第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

六、详析3个融资圈

巧识大咖们股权“路数”

1、IDG融资圈成为融资计划的主力军

IDG团队的股东“保税港区-睿腾股权”作为LP；“睿腾投资”作为GP，穿透的股权架构如下：

值得注意的是，“保税港区-睿腾股权”可能是IDG用来募集基金的LP。

因为作为其管理人的“西藏爱奇惠德创投”，在6月26日备案成功，而只有“西藏爱奇惠德创投”备案成功，才有可能发行基金为“保税港区-睿腾股权”募集资金。

此外，“西藏爱奇惠德创投”是由IDG员工持股的内资私募基金管理公司。

2、四川黑马将成为最好的侧翼支持

上市四川黑马团队的股东“西藏锦旭”作为LP；“西藏锦凌”作为GP，穿透的股权架构如下：

据《四川双马水泥股份有限公司关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》显示，对于“西藏锦旭”认缴的出资额5亿，上市公司不存在为和谐锦弘担保、委托理财，以及和谐锦弘占用上市公司资金的情况，其认缴的出资额5亿元（公司自由或自筹资金）。

3、义乌国资委是最稳定的后援

义乌市金融控股有限公司作为“和谐锦弘”的LP，其实际控制人是义乌市人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权架构如下：

就义乌市政府及办公室发布的《关于成立义乌市政府IDG资本项目合作工作领导小组的通知》组建的项目小组组成来看，政府部门从产业政策到金融渠道，其支持的力度相当之大。

七、短短5个月，成立9家公司

雷厉风行，备足“军马”

经上述分析，IDG在短短5个月便雷厉风行成立8家公司，备足“军马”，对其布局可总结如下：

第一，设置“3+2+1"：3个融资圈+2个GP+1个管理人

第二，由海外机构的员工持股建立内资私募基金管理公司

第三，携手上市内资公司

八、IDG下一个

携手的国资委会是谁？

经分析发现，“和谐锦弘”的结构与四川双马参与的另一个产业基金“和谐锦豫”基本一致。可以说，几乎是在使用一套股权架构来运作。而进一步分析来看，IDG协同四川双马，还将可能设立新的基金产品。那么，他们下一个携手的国资委会是谁呢？