【金网安泰】证监会28问信雅达增发收购金网安泰

【金网安泰】证监会28问信雅达增发收购金网安泰

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161722号)关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见。

我会依法对你公司提交的《信雅达系统工程股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2016 年 7 月 22 日

2016年7月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1. 申请材料显示，金网安泰下游客户包括国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易场所。2015年9月，金网安泰的产业主管部门北京市经济和信息化委员会对金网安泰进行了约谈，要求金网安泰清理自查已有交易软件产品，对不符合国发38号文、国办发37号文规定的交易软件产品予以整改完善。请你公司：1)补充提供2015年9月金网安泰的自查整改报告，并补充披露该整改情况报工信部的具体情况，是否需取得工信部的确认及对金网安泰经营合规性的影响。2)补充披露金网安泰交易软件和系统产品的安全性，是否存在违反国发38号文、国办发37号文相关规定的情形，是否参与下游客户的实际经营，是否涉及根据交易场所的实际经营情况而获取收益的情形。3)补充披露除2015年9月自查整改事项外，金网安泰是否存在行政处罚事项，如有，补充披露行政处罚的主体、处罚事由、结果和整改情况。4)补充披露金网安泰业务的合规性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第十一条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。

2. 申请材料显示，金网安泰为全国超过300余家客户的电子商务平台提供了IT解决方案。请你公司自查并补充披露：1)金网安泰报告期下游客户情况及其生产经营的稳定性，如为新设交易场所的，是否取得省级人民政府批准；如为已经设立运营的交易所，是否经省级人民政府确认。2)下游客户是否存在违反国发38号文、国办发37号文等相关规定的情形。如是，补充披露相关业务具体情况、金网安泰与该客户的业务占比及相关会计确认的合理性，上述情形对金网安泰经营稳定性和评估值的影响及应对措施。3)金网安泰的下游客户是否存在被清理整顿或处罚的潜在风险及对金网安泰经营稳定性和评估值的影响。4)金网安泰的下游客户是否存在重大的企业征信不良记录及对金网安泰生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师进行专项核查并发表明确意见。

3. 请你公司补充披露：1)报告期内金网安泰及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2)报告期内金网安泰及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4. 请你公司补充披露金网安泰针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5. 申请材料显示：1)金网安泰参股公司南宁世成未按规定公示年度报告，被列入“经营异常名录”，参股公司海南胡椒未按规定办理年检被吊销营业执照。2)金网安泰报告期处置的对外投资中，重庆莱美未按规定公示年度报告，被列入“经营异常名录”；内蒙古华诚无法通过其登记的住所或经营场所取得联系，被列入“经营异常名录”；安徽钢材未按规定办理年检被吊销营业执照。3)金网安泰部分子公司如宁波百联、山东运总、南宁世成、安徽钢材等存在大股东与其他股东沟通不善，无法及时完成公司解散、清算、股权转让的情形。请你公司补充披露：1)金网安泰子公司经营的合规性，是否涉及处罚风险，是否存在潜在纠纷或潜在的法律风险，相关事项对金网安泰经营稳定性的影响。2)金网安泰报告期来源于上述子公司的收益金额、占比及相关会计确认的合理性。3)金网安泰子公司宁波百联、山东运总相关股权转让是否合法合规，是否存在潜在纠纷或潜在的法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6. 请你公司全面梳理金网安泰业务模式、具体业务环节、各环节的资金流转情况等，补充披露：1)金网安泰是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2)金网安泰从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3)金网安泰为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7. 申请材料显示，2006年5月6日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意钟武剑将其持有的金网安泰的6%的股权转让给关键。请你公司补充披露：1)上述股权转让背景、相关协议签署情况，上述股权转让是否存在因交易方股权或资产冻结而影响转让决议及审批效力的问题。2)该次股权转让是否真实存在，是否存在虚假转让的情形及对金网安泰和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8. 请你公司补充披露金网安泰历史期是否存在制作可操作交易软件、远程控制操作软件等违规软件的情形，是否存在潜在纠纷或潜在的法律风险，是否涉及处罚风险。如存在或涉及，补充披露金网安泰已采取的整改措施及内控措施，上述情形的影响目前是否已消除及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9. 申请材料显示，自2015年起，安徽省工商局就上市公司等几家企业在安徽地区销售支付密码器是否构成垄断行为进行调查，截至重组报告书签署日，上市公司已收到安徽省工商局下达的《行政处罚听证告知书》，并已参加了安徽省工商局举行的听证会，安徽省工商局尚未作出行政处罚决定。请你公司补充披露上述事项进展，上市公司是否存在行政处罚风险，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10. 申请材料显示，本次交易拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华4名特定投资者发行股票募集配套资金。其中水杉兴和、杭州普华为有限合伙，水杉兴和2015年亏损222.93万元，杭州焱热2015年亏损5.9万元。请你公司：1)结合资金实力和财务状况，补充披露募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证，是否包含结构化产品、是否存在代持。2)以列表形式补充披露认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有金网安泰股份为目的的公司等。

如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。3)补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11. 申请材料显示，水杉兴和已完成私募投资基金管理人登记，但目前尚未备案私募投资基金产品。水杉兴和已出具承诺确保在2016年7月31日前完成相关私募投资基金产品备案。请你公司补充披露上述登记备案的进展情况，并承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12. 请你公司结合二级市场股票价格，补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13. 申请材料显示，金网安泰凭借多年的技术及业务积累、优质的产品与服务、良好的用户口碑等竞争优势，成为行业内的领先企业之一；成功研发了多个适用于商品交易市场和集团企业电子商务平台的软件系统，包括“E现货”商城系统、招标拍卖交易系统、减价拍卖交易系统、商品发售交易系统等。请你公司结合与主要竞争对手在业务规模、市场占有率、技术领先度(如系统稳定性、速度、容量等)、研发投入、主要客户等方面的比较分析，补充披露金网安泰核心竞争优势及上述领先地位表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14. 申请材料显示，金网安泰2015年收入同比增长97.15%，其中主要系平台建设、系统集成业务收入大幅增长。请你公司：1)以举例方式补充披露金网安泰平台建设、系统集成业务的区别与联系，以及报告期两项业务的客户重叠情形。2)补充披露金网安泰平台建设、系统集成业务相关收入、成本确认原则、依据及合理性。3)结合平台数量、客户数量、合同数量及金额、价格标准等因素，量化分析并补充披露金网安泰2015年平台建设、系统集成业务收入大幅增长的原因及合理性。4)结合市场竞争、客户转换成本、近三年的客户留存率与新增客户、与主要客户合同约定条款、合作期限等，补充披露金网安泰与客户合作的稳定性、可持续性，是否存在客户流失风险、对未来持续盈利稳定性的影响及应对措施，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15. 申请材料显示，金网安泰最近一期第一大客户为关联方渤海金网，销售占比达12.51%。请你公司：1)补充披露渤海金网具体业务及经营发展情况、与金网安泰业务的上下游关系及历史期往来情况。2)补充披露上述关联交易的必要性、作价依据及合理性。3)结合市场可比交易、向第三方销售价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。

16. 请你公司：1)结合具体项目情况，补充披露金网安泰各类业务毛利率报告期波动较大的原因及合理性。2)结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露金网安泰报告期各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17. 申请材料显示，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰收益法评估值为120,940.00万元，评估增值115,957.33万元，增值率为2,327.21%。按照交易价格测算，金网安泰2015年市盈率为21.99倍，2016年预测市盈率为15.87倍。请你公司结合市场可比交易案例的比较分析，补充披露金网安泰收益法评估增值率较高的原因、合理性，及本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18. 申请材料显示，金网安泰收益法评估预测2016年4-12月收入、净利润占比分别为87.61%、96.14%。请你公司结合业务经营特点、历史期季度经营数据、同行业可比公司季度业绩分布情况、在手合同及待确认收入情况等，补充披露金网安泰预测2016年4-12月的收入、净利润较2016年1-3月大幅增长的原因、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

19. 申请材料显示，金网安泰收益法评估预计未来年度线上交易平台建设和地方清结算监管平台建设收入高速增长，其中地方清结算监管平台自2015年度开始逐步向地方金融监管机构推荐，但尚未签订合同。

请你公司：1)结合行业发展前景、下游客户需求、市场竞争等，补充披露金网安泰预计未来年度新老平台建设计划的依据及合理性，与其运营管理能力、资本性支出是否匹配，是否存在重大不确定性，是否充分考虑了下游客户清理整顿的影响，目前的平台建设进展与预计情形是否存在差异，以及上述情形对金网安泰平台建设收入预测值的影响。2)补充披露金网安泰地方清结算监管平台目前尚未签订合同但预测未来年度收入高速增长的原因、依据及合理性，目前的经营业绩与预计情形是否存在差异，以及上述情形对金网安泰地方清结算监管平台收入预测值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20. 申请材料显示，金网安泰收益法评估预测未来年度毛利率保持在74%-75%之间，高于报告期水平。请你公司结合市场竞争状况、产品市场价格走势、成本变动情况及同行业可比公司毛利率情况，补充披露金网安泰未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21. 申请材料显示，金网安泰收益法评估预测未来年度净利率保持在40%左右，净利润高速增长，业绩承诺人承诺金网安泰2016-2018年扣非后归属母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,520万元,远高于报告期水平。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，补充披露金网安泰未来年度净利率预测依据及合理性。2)结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、同行业可比公司业绩发展趋势或业绩预测情况等，补充披露金网安泰未来年度净利润预测合理性及可实现性。3)结合金网安泰评估预测情况、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露本次交易设置的业绩补偿安排与金网安泰经营风险是否匹配，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

22. 申请材料显示，目前金网安泰需获得客户授权才能掌握供应链金融IT业务相关数据。请你公司补充披露：1)金网安泰截至目前已获取的客户数据授权基本情况，包括但不限于已授权客户数量、主要授权客户名称、授权的数据范围等。2)金网安泰截至目前尚未获得客户数据授权的业务占比及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23. 申请材料显示，报告期内金网安泰与关键、钟铃签署了相关资产的转让协议，包括：安徽钢材10%的股权无偿转让给钟铃、宁波百联40%的股权无偿转让给关键、山东运总15%的股权以150万元的价格转让给关键。请你公司补充披露上述股权转让背景、原因，相关股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24. 申请材料显示，2016年5月，钟铃将直通网10%股权按照注册资本平价转给金网安泰，该公司最近一期净资产为负且亏损，此前金网安泰已持有其90%股权。请你公司补充披露：1)直通网主营业务及与金网安泰业务的关联性，报告期业绩波动的原因，以及金网安泰收购直通网剩余股权的原因。2)上述相关手续目前办理进展、预计办必期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25. 请你公司补充披露金网安泰子公司上海金网最近一期业绩变化较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26. 申请材料显示，金网安泰平台建设业务提供的产品均为标准化程度相对较高的软件产品，上述软件并未确认为无形资产。申请材料同时显示，本次交易金网安泰无形资产的资产基础法评估值为5,447万元。

请你公司补充披露上述无形资产是否为可辨认无形资产，判断依据及合理性，上述情形对金网安泰资产基础法评估值及上市公司备考财务报表商誉确认的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

27. 请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28. 请你公司补充披露上市公司前次重组资产运行情况及承诺履行情况。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。